Yhtiöjärjestys

Sijoittajat

Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestys 20.5.2014

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Atria Oyj, ruotsiksi Atria Abp ja englanniksi Atria Plc. Yhtiön kotipaikka on Kuopio.

2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on teurastamotoiminnan, lihanjalostusteollisuuden ja einesteollisuuden sekä näihin liittyvän teollisuus- ja liiketoiminnan harjoittaminen. Yhtiö harjoittaa toimintaa joko itse tai tytäryhtiöiden välityksellä.

3 § Osakkeiden nimellisarvo
Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.

4 § Osakesarjat
A-sarjan osakkeilla on etuoikeus 0,17 euron osinkoon, minkä jälkeen KII-sarjan osakkeille suoritetaan osinkoa 0,17 euroon asti. Mikäli osinkoa on vielä jaettavissa tämän jälkeen, A- ja KII-sarjan osakkeilla on samanlaiset oikeudet osinkoon.  Jokainen KII-osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kymmenellä (10) äänellä ja jokainen A-osake yhdellä (1) äänellä.

5 § Lunastuslauseke
Jos KII-sarjan osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle tai jos KII-sarjan osake siirtyy sellaiselle yhtiön osakkeenomistajalle, joka ei ennestään omista KII-sarjan osakkeita, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja KII-sarjan osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:

Jos useammat KII-sarjan osakkeen omistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa KII-osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. Lunastushinta on pörssilistan mukaisten yhtiön A-osakkeiden hintanoteerausten keskiarvo laskettuna siirtoa edeltäneen kolmen kuukauden ajalta ja jollei pörssilistan tai sitä vastaavaa noteerausta ole olemassa tai jos saanto on vastikkeeton, osakkeiden todellinen, viimeiseen tilinpäätökseen perustuva arvo, jonka määrittelee yhtiön tilintarkastaja.

Hallituksen tulee antaa tieto KII-osakkeiden omistajille osakkeen siirtymisestä viipymättä. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.

Lunastukseen oikeutetun tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana, pankkivekselinä tai pankin varmentamalla shekillä yhden (1) kuukauden kuluessa sen ajan päättymisestä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään esitettävä tai mainitussa ajassa talletettava ulosotonhaltijalle.

Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.

6 § Suostumuslauseke
KII-sarjan osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus, jonka antamisesta päättää yhtiön hallitus.

7 § Hallitus
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu varsinaisen yhtiökokouksen kolmeksi vuodeksi kerrallaan valitsemat vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallituksen jäsenistä eroaa vuosittain yhdestä neljään henkilöä vuorottain siten, että kunkin jäsenen yhtäjaksoinen toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Erovuorossa olevat voidaan valita uudelleen. Hallitukseen ei kuitenkaan voida valita kuuttakymmentäviittä (65) vuotta täyttänyttä henkilöä.

8 § Hallintoneuvosto
Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään 18 ja enintään 21 jäsentä, jotka valitaan kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvoston jäsenistä eroaa aluksi arvalla ensimmäisenä vuonna kuusi, toisena kuusi, kolmantena muut jäsenet ja sen jälkeen vuorottain. Erovuorossa olevat voidaan valita uudelleen.

Hallintoneuvostoon ei voida valita kuuttakymmentäviittä (65) vuotta täyttänyttä henkilöä. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vuodeksi kerrallaan. Hallintoneuvoston tulee valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa. Tämän lisäksi hallintoneuvoston
tehtävänä on:
- antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta
- antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä.

9 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.

10 § Yhtiön edustaminen
Hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja edustavat yhtiötä kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa edustamisoikeuden yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.

11 § Prokurat
Prokuroiden antamisesta päättää hallitus.

12 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään neljä (4) varsinaista tilintarkastajaa sekä enintään yhtä monta varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

13 § Yhtiökokousten pitopaikka, kokouskutsu ja ennakkoilmoittautuminen
Yhtiön yhtiökokoukset pidetään joko Kuopiossa tai Helsingissä. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukakutta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista kutsun tai tiedoksiannon kutsun toimittamisesta yhdessä tai useammassa hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai muulla päättämällään
tavalla.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

14 § Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä lukien. Kokouksessa on
esitettävä:
- tilinpäätös ja toimintakertomus;
- tilintarkastuskertomus;
- hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta;

päätettävä:
- tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta;
- toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta;
- vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle;
- hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta;
- hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja palkkioista;
- tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä;

valittava:
- hallituksen erovuoroiset jäsenet;
- hallintoneuvoston erovuoroiset jäsenet;
- tilintarkastajat ja varatilintarkastajat; sekä käsiteltävä:
- kokouskutsussa mainitut muut asiat.

15 § Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

16 § Välimieslauseke
Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä ratkaistaan välimiesmenettelyssä
noudattaen osakeyhtiölain ja välimiesmenettelystä annetun lain säännöksiä.