Palkkiojärjestelmät

Hallintoneuvoston palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää hallintoneuvoston jäsenten palkkiot vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan varsinaiselle yhtiökokoukselle valmisteleman ehdotuksen pohjalta. Hallintoneuvostolle maksettiin vuonna 2019 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 250 euroa/kokous;
• työajan menetyskorvaus 250 euroa kokous- ja toimituspäiviltä;
• hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 1 500 euroa kuukaudessa;
• hallintoneuvoston varapuheenjohtajan palkkio 750 euroa kuukaudessa; ja
• matkakorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Kokouspalkkiota ja työajan menetyskorvausta maksetaan hallintoneuvoston kokouksista sekä lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle niistä hallituksen kokouksista, joihin he hallintoneuvoston tehtävän toteuttamiseksi osallistuivat.

Hallintoneuvoston jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä, eikä muita taloudellisia etuuksia yhtiökokouksen päättämien palkkioiden ohella.

Hallintoneuvoston jäsenille vuonna 2019 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallintoneuvostotyöskentelystä (mukaan lukien palkkiot yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:                      

Hallintoneuvosto yhteensä	109 300
	Yhteensä (EUR)
Anttikoski Juho	13 250
Asunmaa Mika	8 000
Flink Reijo, 4/2019 asti	250
Haarala Lassi Antti	2 500
Halonen Jyrki, 4/2019 alkaen	2 000
Hantula Jussi	1 750
Hyry Hannu, 4/2019 asti	2 250
Hyttinen Veli	13 600
Ingalsuo Pasi	15 450
Joki-Erkkilä Jussi	2 250
Juuse Marja-Liisa	2 250
Kaikkonen Jukka	22 500
Kiviniemi Juha	1 750
Lajunen Ari	2 500
Nikkola Juha	2 000
Niku Mika	8 250
Ojala Pekka	3 000
Panula Heikki	1 750
Sairanen Risto	2 500
Sandberg Ola	3 000
Tuhkasaari Timo	2 250

Tarkempi erittely palkkioista löytyy vuosikertomuksen 2019 sivulta 122.

Hallituksen jäsenten palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous päättää Atrian hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan varsinaiselle yhtiökokoukselle valmisteleman ehdotuksen pohjalta. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä, eikä muita taloudellisia etuuksia yhtiökokouksen päättämien palkkioiden ohella.

Hallitukselle maksettiin vuonna 2019 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 300 euroa/kokous;
• työajan menetyskorvaus 300 euroa kokous- ja toimituspäiviltä;
• hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 700 euroa kuukaudessa;
• hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 2 500 euroa kuukaudessa;
• hallituksen jäsenen palkkio 2 000 euroa kuukaudessa; ja
• matkakorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Hallituksen jäsenille vuonna 2019 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallitustyöskentelystä (mukaan lukien hallitustyöskentely yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Yhteensä	345 100
Nimi	Yhteensä
Ginman-Tjeder Nella	29 100
Korhonen Pasi	34 500
Moisio Jukka	27 300
Paavola Seppo	69 300
Paxal Kjell-Göran	42 300
Rantsi Jyrki	61 000
Ritola Ahti	52 800
Sivula Harri	28 800

Tarkempi erittely palkkioista löytyy vuosikertomuksen 2019 sivulta 123.

Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmä

Atria Oyj:n johdon palkitsemisen tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tehtävän tulosvaikutuksen perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta ja johdon eläke-eduista. Yhtiössä on vuoden 2018 alusta alkaen otettu käyttöön osakepohjainen kannustinjärjestelmä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallituksen päätettäväksi muun muassa (i) toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen toimisuhteen ehdot; (ii) toimitusjohtajalle raportoivien johtajien palkkauksen ja palkkiot sekä muut työsuhteen edut; (iii) ylimmän johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot ja perusteet; sekä (iv) yhtiön johdon eläkeohjelmien sisällön ja ryhmämäärittelyt.

Atria Oyj:n hallitus päättää konsernin toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun johtoryhmän palkkauksen, muut taloudelliset etuudet ja tulospalkkiojärjestelmän perusteet sekä muun johdon tulospalkkioperiaatteet. Eri liiketoiminta-alueiden johtoryhmien jäsenten palkitsemisesta päättävät yksi yli yhden -periaatteen mukaisesti liiketoiminta-alueen johtaja ja konsernin toimitusjohtaja. Konsernin toimitusjohtaja hyväksyy liiketoiminta-alueiden johtoryhmiä koskevat tulospalkkiojärjestelmät.

Toimitusjohtajan peruspalkka on 541 415 euroa vuodessa, joka sisältää luontoisedut. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen voi koostua peruspalkasta (sisältäen luontoisedut), lyhyestä ja pitkäaikaisesta muuttuvista palkkioista, eläkkeestä ja muista etuuksista. Muuttuvien palkkioiden osuus toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kokonaispalkitsemisesta on riippuvainen Atrian osakkeen arvosta siltä osin kuin muuttuvia palkkioita annetaan osakkeina. Havainnollistamiseksi, osakkeen ollessa arvoltaan 10,00 euroa, muuttuvat palkkiot muodostavat enintään 45 prosenttia toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta ja enintään 36 prosenttia toimitusjohtajan sijaisen kokonaispalkitsemisesta. Osakkeen ollessa arvoltaan 13,50 euroa, muuttuvat palkkiot muodostavat enintään 50 prosenttia toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta ja enintään 40 % toimitusjohtajan sijaisen kokonaispalkitsemisesta. Vuonna 2019 muuttuvien palkkioiden osuus kokonaispalkitsemisesta oli 7 prosenttia toimitusjohtajan ja 3 prosenttia toimitusjohtajan sijaisen osalta.

Atria-konsernin johtoryhmän Suomen sosiaaliturvan piiriin kuuluville jäsenille on järjestetty Atrian hallituksen vahvistama johdon ryhmäeläke-etu. Ryhmäeläkevakuutuksen eläkeikä on johtoryhmän jäsenillä 63 vuotta.  Vakuutussopimuksen mukaista eläkeikää voidaan muuttaa työeläkelainsäädännön muuttuessa. Osalla jäsenistä, kuten toimitusjohtajalla ja toimitusjohtajan sijaisella, on kuitenkin oikeus jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläke perustuu vakuutetun vuosiansioihin (rahapalkka ja luontoisedut ilman kannustinjärjestelmien rahana maksettavaa osuutta) hallituksen määrittämällä tavalla.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sopimukset ovat toistaiseksi voimassa. Toimitusjohtajan sopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Jos yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtaja on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan sekä irtisanomiskorvaukseen, jotka yhdessä vastaavat 18 kuukauden palkkaa. Toimitusjohtajan sijaisen sopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Toimitusjohtajan sijainen on puolestaan yhtiön irtisanoessa sopimuksen oikeutettu irtisanomisajan palkkaan sekä irtisanomiskorvaukseen, jotka yhdessä vastaavat 14 kuukauden palkkaa. Muita mahdollisia irtisanomisen perusteella saatavia korvauksia koskevia ehtoja ei ole.

Johdon ja avainhenkilöiden kannustinjärjestelmät

Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä
Atria Oyj:n hallitus päätti vuonna 2017 johdon ja avainhenkilöiden pitkänaikavälin kannustinjärjestelmästä vuosille 2018–2020. Osakepalkkiojärjestelmän tavoitteena on kannustaa Atrian johtoa hankkimaan yhtiön osakkeita ja lisäämään päätöksillään ja toiminnallaan yhtiön pitkäaikaista arvonnousua.

Osake- ja rahapalkkioon perustuva järjestelmä on jaettu kolmeen vuoden mittaiseen
ansaintajaksoon, toinen ansaintajakso alkoi 1.1.2019 ja päättyi 31.12.2019. Järjestelmän mahdollinen palkkio perustuu yhtiön osakekohtaiseen tulokseen EPS (70 %) ja orgaaniseen kasvuun (30 %). Palkkiot kaudelta 2019 maksetaan kolmena yhtä suurena osana vuosina 2020, 2021 ja 2022 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta henkilölle aiheutuvia veroja ja veroluontoisia maksuja. Mikäli henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta. Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 40 henkilöä. Ansaintajaksolta 2019 maksettavien palkkioiden arvioitu kokonaismäärä on noin 0,1 miljoonaa euroa.

Päättynyt pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä
Vuosina 2015-2017 toteutetun ansaintajakson tuotto perustui konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ilman kertaluonteisia eriä. Järjestelmässä maksettavat rahapalkkiot olivat enintään 4,5 miljoonaa euroa koko jakson 2015–2017 aikana. Järjestelmä päättyi 31.12.2017 ja siihen kuului korkeintaan 45 henkilöä. Toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmä ja liiketoiminta-alueiden johtoryhmät olivat järjestelmän piirissä. Koko ansaintajaksolta vuosilta 2015–2017 palkkioita kertyi 2,1 miljoonaa euroa. Viimeinen palkkioiden maksuerä toteutetaan maaliskuussa 2020 ja sen arvioitu määrä on 0,23 miljoonaa euroa.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä
Atria Oyj:n lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavan tulospalkkion enimmäismäärä on tehtävän tulosvaikutuksen ja tehtävän vaativuustason perusteella 25 - 50 % vuosipalkasta. Tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat konsernitason ja oman vastuualueen tulosvaatimukset ja liikevaihto. Toimitusjohtajan ja muun konsernin johtoryhmän lisäksi Atria Oyj:n tulospalkkiojärjestelmissä on mukana yhteensä noin 40 henkilöä.

Toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle vuonna 2018 maksetut taloudelliset etuudet olivat seuraavat:

Yhteensä	2 282 635	151 259	223 320	333 763	2 990 976
	Kiinteä vuosipalkka	Luontoisedut	Maksetut tulospalkkiot	Lisäeläkemaksut	2019 yht.
Toimitusjohtaja Juha Gröhn	522 942	18 473	57 838	136 711	735 964
Toimitusjohtajan sijainen: Tomas Back	294 146	11 382	27 079	76 707	409 314
Muu johtoryhmä	1 465 547	121 403	138 403	120 345	1 845 698

Hallituksen voimassa olevat palkitsemista koskevat valtuutukset
Atria Oyj:n 29.4.2019 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 2 800 000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta; sekä enintään 5 500 000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevan A-osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 § tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, molemmissa tapauksissa ehdoin, jotka mahdollistavat hankittujen ja/tai annettavien uusien osakkeiden käyttämisen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.