Palkkiot

Atrian vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous päätti hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta perustuen yhtiön nimitystoimikunnan valmisteleman esityksen mukaisesti seuraavasti:

• Kokouspalkkio: 300 euroa/kokous
• Menetetyn työajan korvaus: 300 euroa kokous- ja toimituspäiviltä
• Hallintoneuvoston puheenjohtajan kuukausipalkkio: 1 500 euroa kuukaudessa
• Hallintoneuvoston varapuheenjohtajan kuukausipalkkio: 750 euroa kuukaudessa
• Matkakorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Kokouspalkkioita ja menetetyn työajan korvausta maksetaan hallintoneuvoston kokouksista sekä lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle sellaisista hallituksen kokouksista, joihin he osallistuvat hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi. Hallintoneuvoston jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmää tai osakkeisiin perustuvaa bonusjärjestelmää eivätkä he ole oikeutettuja muihinkaan etuihin kuin yhtiökokouksen vuosittain päättämiin palkkioihin.

Hallintoneuvoston jäsenille vuonna 2020 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallintoneuvostotyöskentelystä (mukaan lukien palkkiot yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:                      

Tarkempi erittely palkkioista löytyy vuosikertomuksen 2020 sivulta 136.

Varsinainen yhtiökokous päättää Atrian hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain osakkeenomistajien nimitystoimikunnan varsinaiselle yhtiökokoukselle valmisteleman ehdotuksen pohjalta. Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkkiojärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä, eikä muita taloudellisia etuuksia yhtiökokouksen päättämien palkkioiden ohella.

Hallitukselle maksettiin vuonna 2020 palkkioita seuraavasti:

• kokouskorvaus 300 euroa/kokous;
• työajan menetyskorvaus 300 euroa kokous- ja toimituspäiviltä;
• hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 800 euroa kuukaudessa;
• hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 2 600 euroa kuukaudessa;
• hallituksen jäsenen palkkio 2 200 euroa kuukaudessa; ja
• matkakorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Hallituksen jäsenille vuonna 2020 maksetut kuukausi- ja kokouspalkkiot hallitustyöskentelystä (mukaan lukien hallitustyöskentely yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä) olivat seuraavat:

Tarkempi erittely palkkioista löytyy vuosikertomuksen 2020 sivulta 137.

Atrian johdon palkitseminen tähtää yhtiön pitkäntähtäimen menestykseen ja kilpailukykyyn ja omistaja-arvon suotuisaan kehitykseen.

Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitseminen koostuu peruspalkasta (sisältäen luontoisedut), lyhyen tähtäimen kannustimiin (STI) ja pitkän tähtäimen kannustimiin (LTI), eläke- ja muihin etuihin. Atria-konsernin johtoryhmän Suomen sosiaaliturvan piiriin kuuluville jäsenille on järjestetty Atrian hallituksen vahvistama johdon ryhmäeläke-etu. Ryhmäeläkevakuutuksen eläkeikä on johtoryhmän jäsenillä aikaisintaan 63 vuotta. Vakuutussopimuksen mukainen eläkeikä muuttuu työeläkelainsäädännön muuttuessa. Toimitusjohtajalla ja toimitusjohtajan sijaisella, on kuitenkin oikeus tietyin ehdoin jäädä eläkkeelle 60-vuotiaana. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläke perustuu vakuutetun vuosiansioihin (rahapalkka ja luontoisedut ilman kannustinjärjestelmien rahana maksettavaa osuutta) hallituksen määrittämällä tavalla. Toimitusjohtajan sopimuksen irtisanomisaika on kuusi kuukautta molemmille osapuoleille. Jos yhtiö irtisanoo toimitusjohtajasopimuksen, toimitusjohtaja on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan ja irtisanomiskorvaukseen, jotka yhdessä vastaavat 18 kuukauden palkkaa.

Toimitusjohtajasopimuksen irtisanomiseen ei liity muita mahdollisia ehtoja. Toimitusjohtajan sijaisen sopimuksen molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi kuukautta molemmille osapuolille. Mikäli yhtiö päättää sopimuksen, toimitusjohtajan sijainen on oikeutettu irtisanomisajan palkkaan ja irtisanomiskorvaukseen, jotka vastaavat yhdessä 14 kuukauden palkkaa. Sopimuksen irtisanomiseen ei liity muita mahdollisia ehtoja.

Toimitusjohtajalle maksettu kokonaispalkka vuonna 2020 oli 620 891 euroa ja toimitusjohtajan sijaiselle 349 113 euroa. Vuonna 2020 ansaitun muuttuvan palkitsemisen osuus kokonaispalkitsemisesta oli 31 % toimitusjohtajan osalta ja 23 % toimitusjohtajan sijaisen osalta.

Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä
Atria Oyj:n lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmästä maksettavan tulospalkkion enimmäismäärä on tehtävän tulosvaikutuksen ja tehtävän vaativuustason perusteella 25–50 prosenttia vuosipalkasta. Tulospalkkiojärjestelmässä kriteereinä ovat konsernitason ja oman vastuualueen tulosvaatimukset ja liikevaihto.

Pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmä
Atria Oyj:n hallitus päätti vuonna 2017 johdon ja avainhenkilöiden pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä vuosille 2018–2020. Osakepalkkiojärjestelmän tavoitteena oli kannustaa Atrian johtoa hankkimaan yhtiön osakkeita ja lisäämään päätöksillään ja toiminnallaan yhtiön pitkäaikaista arvonnousua. Osake- ja rahapalkkioon perustuva järjestelmä on jaettu kolmeen vuoden mittaiseen ansaintajaksoon. Järjestelmän mahdollinen palkkio perustuu yhtiön osakekohtaiseen tulokseen EPS (70 %) ja orgaaniseen kasvuun (30 %). Kunkin ansaintajakson palkkiot maksetaan kolmena yhtä suurena osana seuraavan kolmen vuoden aikana osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Annettujen osakkeiden omistamiseen ei liity rajoituksia.

Vuosina 2015–2017 toteutetun ansaintajakson tuotto perustui konsernin osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ilman kertaluonteisia eriä. Järjestelmä päättyi 31.12.2017, ja viimeinen palkkioiden maksuerä toteutettiin maaliskuussa 2020.

Uusi pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä 2021–2023
Atria Oyj:n hallitus on päättänyt avainhenkilöiden pitkänaikavälin kannustinjärjestelmästä vuosille 2021–2023. Järjestelmä on periaatteessa sama kuin vuosina 2018–2020. Uusi osake- ja rahapalkkioon perustuva järjestelmä on jaettu kolmeen vuoden mittaiseen ansaintajaksoon, ensimmäinen ansaintajakso alkaa 1.1.2021 ja päättyy 31.12.2021.

Palkkiot kaudelta 2021 maksetaan kolmena yhtä suurena osana vuosina 2022, 2023, 2024 osittain yhtiön vaihto-osakkeina ja osittain rahana. Rahaosuudella pyritään kattamaan palkkiosta henkilölle aiheutuvia veroja ja veroluontoisia maksuja. Mikäli henkilön työ- tai toimisuhde päättyy ennen palkkion maksamista, palkkiota ei pääsääntöisesti makseta.

Osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluu enintään 40 henkilöä. Yhdeltä ansaintajaksolta maksettavien palkkioiden arvo on yhteensä enintään 2 miljoonaa euroa.

Uuden palkkiojärjestelmän tavoitteena on kannustaa Atrian johtoa hankkimaan yhtiön osakkeita ja lisäämään päätöksillään ja toiminnallaan yhtiön pitkäaikaista arvonnousua.

Atria Oyj:n johdon palkitsemisen tavoitteena on edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä, kilpailukykyä ja omistaja-arvon suotuisaa kehitystä. Johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta, tehtävän tulosvaikutuksen perusteella määräytyvästä tulospalkkiosta ja johdon eläke-eduista. Yhtiössä on vuoden 2018 alusta alkaen otettu käyttöön osakepohjainen kannustinjärjestelmä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallituksen päätettäväksi muun muassa (i) toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen toimisuhteen ehdot; (ii) toimitusjohtajalle raportoivien johtajien palkkauksen ja palkkiot sekä muut työsuhteen edut; (iii) ylimmän johdon palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien muodot ja perusteet; sekä (iv) yhtiön johdon eläkeohjelmien sisällön ja ryhmämäärittelyt.

Atria Oyj:n hallitus päättää konsernin toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun johtoryhmän palkkauksen, muut taloudelliset etuudet ja tulospalkkiojärjestelmän perusteet sekä muun johdon tulospalkkioperiaatteet. Eri liiketoiminta-alueiden johtoryhmien jäsenten palkitsemisesta päättävät yksi yli yhden -periaatteen mukaisesti liiketoiminta-alueen johtaja ja konsernin toimitusjohtaja. Konsernin toimitusjohtaja hyväksyy liiketoiminta-alueiden johtoryhmiä koskevat tulospalkkiojärjestelmät.

Atria-konsernin johtoryhmän Suomen sosiaaliturvan piiriin kuuluville jäsenille on järjestetty Atrian hallituksen vahvistama johdon ryhmäeläke-etu. Ryhmäeläkevakuutuksen eläkeikä on johtoryhmän jäsenillä aikaisintaan 63 vuotta. Vakuutussopimuksen mukainen eläkeikä muuttuu työeläkelainsäädännön muuttuessa. Eläkejärjestely on maksuperusteinen ja eläke perustuu vakuutetun vuosiansioihin (rahapalkka ja luontoisedut ilman kannustinjärjestelmien rahana maksettavaa osuutta) hallituksen määrittämällä tavalla.

Atria konsernin johtoryhmän työsopimukset esimerkiksi työsopimuksen irtisanomisajan osalta vaihtelevat jäsenten välillä riippuen kunkin liiketoiminta-alueen markkinakäytännöstä. Mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen, palkka maksetaan irtisanomisajalta, joka vaihtelee jäsenittäin. Työsopimuksiin voi liittyä myös erokorvauksia. Muita työsuhteen päättämiseen liittyviä korvauksia ei ole.

Atria Oyj:n 29.4.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 2 800 000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta; sekä enintään 5 500 000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevan A-osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 § tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, molemmissa tapauksissa ehdoin, jotka mahdollistavat hankittujen ja/tai annettavien uusien osakkeiden käyttämisen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.