Tiedotteet

Yhtiökokouskutsu

15.3.2018 13:00

Atria Oyj Pörssitiedote 15.3.2018 klo 13.00


YHTIÖKOKOUSKUTSU

Atria Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26.4.2018 kello 13.00 Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki, sisäänkäynti ovista M3 ja K3. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 15.2.2018. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 30.4.2018 ja ehdotettu osingonmaksupäivä 8.5.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

Vuonna 2017 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti: kokouskorvaus 250 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 250 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 1 500 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 750 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston jäsenten palkkiot pidetään samoina kuin vuonna 2017.

11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu 18–21 jäsentä. Vuonna 2017 jäsenmäärä on ollut 20.

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan 20 jäsenessä.

12. Hallintoneuvoston jäsenten valinta erovuoroisten tilalle

Hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Lassi-Antti Haarala, Jussi Hantula, Henrik Holm, Jussi Joki-Erkkilä, Marja-Liisa Juuse, Ari Lajunen ja Mika Niku. Erovuoroisista Henrik Holm on ilmoittanut, että ei ole enää käytettävissä hallintoneuvoston jäseneksi. Lisäksi Ahti Ritola on ilmoittanut luopuvansa hallintoneuvoston jäsenyydestä.

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston jäseniksi valitaan uudelleen erovuorossa olevat Lassi-Antti Haarala, Jussi Hantula, Jussi Joki-Erkkilä, Marja-Liisa Juuse, Ari Lajunen ja Mika Niku sekä uutena jäsenenä Ola Sandberg seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi, ja että uudeksi jäseneksi hallintoneuvostoon kesken toimikautensa eroavan Ahti Ritolan tilalle valitaan Juha Nikkola.

13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Vuonna 2017 hallituksen jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti: kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 300 euroa, hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 700 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio 2 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenen palkkio 2 000 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään samoina kuin vuonna 2017.

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Vuonna 2017 jäsenmäärä on ollut kahdeksan (8).

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan yhteensä kahdeksan (8) jäsentä.

15. Hallituksen jäsenten valinta erovuoroisten tilalle

Hallituksen jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Esa Kaarto, Kjell-Göran Paxal ja Harri Sivula.

Erovuoroisista Esa Kaarto on ilmoittanut, että ei ole enää käytettävissä hallituksen jäseneksi.

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen erovuorossa olevat Kjell-Göran Paxal ja Harri Sivula sekä uutena jäsenenä Ahti Ritola seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi.

Hallituksen jäseninä jatkavat lisäksi Nella Ginman-Tjeder, Pasi Korhonen, Jukka Moisio, Seppo Paavola ja Jyrki Rantsi. Vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä hallituksen jäsenistä erovuorossa ovat Nella Ginman-Tjeder, Pasi Korhonen ja Jyrki Rantsi, ja vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä Seppo Paavola ja Jukka Moisio.

16. Tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla vähintään yksi (1) ja enintään neljä (4) tilintarkastajaa ja enintään yhtä monta varatilintarkastajaa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

17. Tilintarkastajien valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavaksi toimikaudeksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Samuli Perälä.

18. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä seuraavasti:

- Hallitusta koskevaa 7 §:ää muutettaisiin siten, että seuraava määräys poistettaisiin: ”Hallitukseen ei kuitenkaan voida valita kuuttakymmentäviittä (65) vuotta täyttänyttä henkilöä.” Muutoin 7 §:n sanamuoto säilyisi ennallaan.

- Hallintoneuvostoa koskevaa 8 §:ää muutettaisiin siten, että seuraava määräys poistettaisiin: ”Hallintoneuvostoon ei voida valita kuuttakymmentäviittä (65) vuotta täyttänyttä henkilöä.” Muutoin 8 §:n sanamuoto säilyisi ennallaan.

- Yhtiön edustamista koskeva 10 § muutettaisiin kuulumaan seuraavasti:

”Hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja edustavat yhtiötä kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa edustamisoikeuden yhtiön palveluksessa oleville henkilöille siten, että he edustavat yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan tai prokuristin kanssa.”

- Tilintarkastajia koskeva 12 § muutettaisiin kuulumaan seuraavasti:

”Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”

Yhtiökokoukselle ehdotetuin muutoksin päivitetty versio yhtiöjärjestyksestä on kokonaisuudessaan saatavilla Atria Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.atria.com.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 800 000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 27.4.2017 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 5 500 000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 27.4.2017 hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2019 asti.

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään rahalahjoituksen tekemisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan enintään 100 000 euroa yhtiön voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen, yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan ja että samalla yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista sekä muista lahjoitusten ehdoista.

22. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Atria Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.atria.com. Atria Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 5.4.2018. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.5.2018 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.4.2018 kello 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.atria.com/yhtiokokous;

b) puhelimitse numeroon 020 770 6874 arkipäivisin klo 9 - 16; tai

c) kirjeitse osoitteeseen Atria Oyj, Minna Gatford, Läkkisepäntie 23, 00620 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen tai lakisääteisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Atria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Atria Oyj, Minna Gatford, Läkkisepäntie 23, 00620 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Pysäköinti kokouksen aikana

Kokoukseen osallistuvat voivat käyttää Finlandia-talon viereistä Q-Park Finlandian pysäköintihallia veloituksetta kokouksen ajan.

5. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Atria Oyj:n osakemäärä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19 063 747 A-osaketta, jotka edustavat yhteensä 19 063 747 ääntä, ja 9 203 981 KII-osaketta, jotka edustavat yhteensä 92 039 810 ääntä.

Seinäjoella, 15.3.2018

ATRIA OYJ
Hallitus


JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.atria.com


Avainsanat

Olemme päivittäneet verkko- ja mobiilipalveluidemme tietosuojaselosteen vastaamaan EU:n tietosuoja-asetuksen ("GDPR") vaatimuksia. Tietosuojaselosteessa kerromme, mitä henkilötietoja keräämme verkko- ja mobiilipalveluidemme käyttäjistä, miten käytämme niitä ja miten huolehdimme niiden suojaamisesta. Lue lisää.

Ok